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Lunedì 04/05/2026
a cura di Studio Meli S.t.p. S.r.l.

Passaggio generazionale: la nuda proprietà non basta per l’esenzione fiscale sulle quote di controllo delle S.r.l.

La Corte di Cassazione, con la recente ordinanza n. 6616/2026, è tornata a fare chiarezza sulle condizioni necessarie per beneficiare dell’esenzione dall’imposta di donazione nel trasferimento di quote societarie ai figli. Il principio espresso è netto: non basta trasferire la “maggioranza della proprietà”, ma è necessario che il beneficiario acquisisca il pieno controllo di diritto della società.

L’agevolazione prevista dall’art. 3, comma 4-ter del Dlgs n. 346/90 permette di trasferire quote di S.r.l. ai discendenti senza pagare l’imposta di donazione, a patto che i beneficiari acquisiscano o integrino il controllo della società per almeno 5 anni.

Nel caso esaminato dalla Suprema Corte, un genitore aveva donato ai figli la nuda proprietà della partecipazione totalitaria (100%) di una S.r.l., riservando però a sé (usufruttuario) il diritto agli utili e, soprattutto, il diritto di voto sulle delibere di distribuzione degli utili.

Secondo i giudici, il trasferimento non è in questo caso idoneo a fruire del bonus fiscale. Il motivo risiede nella definizione di “controllo di diritto” (ex art. 2359 c.c.):

• per beneficiare dell’esenzione, il beneficiario deve disporre della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.
• se il donante trattiene il potere di decidere sulla destinazione degli utili, il beneficiario non ha un controllo pieno.
• mancando la possibilità di incidere su una parte essenziale dei poteri riservati all’assemblea, non si configura quel “passaggio di testimone” gestionale che la norma intende agevolare.

La delibera sulla destinazione dell’utile non è un dettaglio secondario perché decidere se distribuire dividendi o accantonare riserve per investimenti futuri incide direttamente sulla struttura finanziaria e sul valore dell’ente. La Corte sottolinea che la scelta di non distribuire utili è legittima solo se supportata da ragioni oggettive e coerenti con l’interesse sociale. Se tale decisione viene assunta sistematicamente e senza giustificazioni valide, può persino configurarsi come un abuso di maggioranza.

Questa recente sentenza conferma che la pianificazione del passaggio generazionale richiede sempre un’analisi tecnica meticolosa.